Изменения в связи с масштабными поправками в Гражданском кодексе в 2014 году?
Вопрос:
Нужно ли вашей компании корректировать наименование? И если да, то в какой срок это сделать. А также, какие еще изменения внести в устав или исключить из него.
С 01.09.2014 года вступают в силу поправки в ГК РФ, которые заденут всех компаний. Вот самые существенные из них: ЗАО и ОАО больше не будет, фирмой смогут руководить два генеральных директора, а неденежные вклады в уставный капитал можно будет вносить только после проведения независимой оценки.
Когда следует изменить учредительные документы: строгого срока нет, но лучше не затягивать и заняться этим до 1 сентября.
С 1 сентября все акционерные общества будут только на публичные и непубличные. ЗАО и ОАО больше не будет.
Под публичными будут пониматься акционерные общества, которые размещают акции на рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). И только они обязаны будут указывать в уставе и ЕГРЮЛ, что они являются публичными (п. 1 ст. 97 ГК РФ). В связи с этим таким АО необходимо изменить наименование в уставе и ЕГРЮЛ с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
Остальные акционерные общества, которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг (и ЗАО, и ОАО), а также ООО будут далее считаться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Но упоминать об этом в названии не обязательно. Поэтому на первый взгляд кажется, что тогда в уставе и ЕГРЮЛ менять ничего не надо. Да, верно, но только для ООО. Они и после 1 сентября будут называться по-старому. А вот с АО ситуация другая.
С 1 сентября больше не будет деления на ЗАО и ОАО. Поэтому закрытым акционерным обществам необходимо сменить в своем наименовании организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество». ОАО, которые публично не размещают ценные бумаги, нужно сменить «Открытое акционерное общество» на «Акционерное общество».
Закон не обязывает, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября. Сделать это можно и позже, например, одновременно с внесением каких-либо других изменений в устав. До этого акционерные общества, которые соответствуют признакам публичных, будут таковыми вне зависимости от того, как выглядит их название (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). А для ЗАО будут действовать положения Гражданского кодекса о непубличных акционерных обществах (п. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).
В законе также прямо сказано, что не обязательно перерегистрировать компании, которые созданы до ввода поправок, в том числе ЗАО (п. 10 ст. 3 Закона М 99-ФЗ).
Изменения в уставе, включая новое название компании, нужно зарегистрировать. Для этого надо сдать в инспекцию заявление по форме № Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@). А к нему приложить протокол общего собрания акционеров и утвержденную новую редакцию устава в двух экземплярах. Госпошлину при этом платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).
Затем компании потребуется уведомить контрагентов о смене названия компании, заменить свои печати и переоформить банковские счета (поменять карточку с образцами подписи и печати). А все первичные документы, счета-фактуры и другие документы надо будет выписывать, указывая в наименовании компании новую организационно-правовую форму.
Поэтому, чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений в ЕГРЮЛ, можно оформить с контрагентами доп.соглашения к заключенным договорам. Но делать это необязательно, равно как и перезаключать договоры на новые.
Для всех акционерных обществ вводится обязательный аудит отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).
Закрытым акционерным обществам, для которых раньше не действовало правило об обязательном аудите, нужно будет впервые получить аудиторское заключение в 2015 году — к годовой отчетности за 2014 год.
